湖南省娄底市娄星区人民法院

民 事 判 决 书

（2013）娄星民一初字第510号

原告谭校祥，男，1951年1月3日出生。

委托代理人袁文彬，湖南泰涟律师事务所律师。

被告湖南三金投资开发有限公司。

法定代表人：陈汉君。

委托代理人刘兴华，湖南裕邦律师事务所律师。

原告谭校祥与被告湖南三金投资开发有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2013年5月13日立案受理后，依法由本院审判员曾慧、代理审判员朱焕华、人民陪审员彭欣组成合议庭，于2013年7月15日公开开庭进行了审理。原告谭校祥及其委托代理人袁文彬、被告湖南三金投资开发有限公司的委托代理人刘兴华均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告谭校祥诉称，被告因经营需要，于2010年4月15日向原告借款18万元，约定年利率为24%，被告向原告出具了借条。借款至今，被告未支付任何本息，原告经向被告催讨未果，诉至本院，请求依法判令被告归还原告借款本金18万元及利息，由被告承担本案的诉讼费用。

原告谭校祥为支持其诉讼请求的成立，向本院提交了如下证据：

1、借条一张，拟证明被告湖南三金投资开发有限公司于2010年4月15日向原告谭校祥借款18万元的事实。

2、中国建设银行个人汇款凭证一份，拟证明原告于2010年4月13日通过李十洲的账户将18万元转入被告公司帐号的事实。

3、湖南省工商行政管理局企业注册登记资料，拟证明被告的基本情况。

经质证，被告湖南三金投资开发有限公司认为，对证据1有异议，其并不知情，且借条的真伪无法核实；对证据2的真实性无异议，但认为与本案无关；对证据3无异议。

被告湖南三金投资开发有限公司答辩称：1、被告不是本案的适格主体。被告的法定代表人陈汉君于2012年通过转让取得了湖南三金投资开发有限公司的股权，并依法办理了股权转让变更手续。转让之前，原湖南三金投资开发有限公司并不存在与五原告的债务关系，且约定股权转让前的债权债务均与原股东负责，与被告无关；2、借款事实不存在；3、本案已过诉讼时效。请求驳回原告的诉讼请求。

被告湖南三金投资开发有限公司为证明其抗辩观点的成立，向本院提交了以下证据：

1、仲裁申请书一份；

2、股权转让协议一份；

3、企业注册登记资料各一份。

以上三份证据拟证明在2012年2月湖南三金投资开发有限公司原三股东将股权全部转让给了现两股东，并办理工商变更登记手续，约定股权转让前的债权债务由原三股东承担的相关事实。

经质证，原告认为，对被告所提交的证据1及证据2所述事实其并不知情，关于公司的转让被告没有告知原告，且内部转让协议不能对抗第三人，上述证据不能达到被告证明目的；对证据3企业注册登记资料的内容表示异议。

本院对原告提交的证据进行审查后认为，原告谭校祥提交的证据具有合法性、真实性、关联性，本院予以采信。被告提交的证据1、2，原告对其真实性没有表示异议，被告提交的证据3与被告提交的证据1、2的相关内容能相互映证，本院对被告所提交的证据亦予以认可，但各证据的证明目的将结合全案证据及庭审调查的事实予以综合认定。

通过对上述证据的审查认定及庭审调查，本院对下列事实予以确认：

2010年4月13日，被告湖南三金投资开发有限公司原股东朱文洽以公司经营需要资金为由，向原告谭校祥提出借款18万元。原告表示同意后，连同其他出借人通过出借人李十洲的银行账户5522453030009459向被告湖南三金投资开发有限公司的帐户368200100100006781内转帐92万元，其中原告谭校祥出借18万元。2012年4月15日，被告湖南三金投资开发有限公司向原告出具借条一张，内容如下：今借到谭校祥现金人民币18万元。大写壹拾捌万元整。年息24%。经手人朱文洽。该借条上加盖了被告湖南三金投资开发有限公司公章。借得上述款项后，因被告湖南三金投资开发有限公司一直未偿还本息，原告遂于2013年5月13日诉至本院。

另查明，被告湖南三金投资开发有限公司的原股东为贺南鑫、李四清、朱文洽。2012年2月3日，上述三股东将公司股份全部转让给现任股东陈汉君、王振雄、杨茂长，并于2012年3月5日在工商部门办理了变更手续。因就该转让款的支付问题，上述新、老股东发生纠纷，目前仍在处理过程中。

本院认为，被告湖南三金投资开发有限公司在原告谭校祥处借款，并出具加盖有被告公章的借条，被告虽对该借条表示异议，但并没有否认公章的真实性，同时，原告的借款亦通过银行汇款转入至被告公司帐户，故原、被告之间民间借贷关系本院予以确认，双方当事人应当按照约定享有权利、履行义务。原、被告约定利息为年利率24%，不违反法律规定，对于原告谭校祥要求被告湖南三金投资开发有限公司归还借款本金及利息的诉讼请求，本院予以支持。

关于被告提出本案已过诉讼时效的问题，本院认为，根据《民法通则》第一百三十七条规定：诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算及《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第121条规定：公民之间的借贷，双方对返还期限有约定的，一般应按约定处理，没有约定的，出借人随时可以请求返还，借方应当根据出借人的请求及时返还。故对于未约定履行期限的借款，诉讼时效的起算应自债务人明确表示不履行债务或者债权人的宽限期满开始。本案系无期借款，原告在出借后可以随时要求被告返还借款，同时被告没有举证证明其已明确表示不予还款从而导致诉讼时效起算的情形，故原告于2013年5月13日向本院提起诉讼并未过诉讼时效。对于被告的上述抗辩意见本院不予采纳。

关于被告还提出基于被告公司的新、老股东达成在2012年2月3日签订股权转让合同之前公司的债务均由公司原老股东负责的约定，被告公司应对本案免责的问题。本院认为，公司内部股东变更不影响公司对外承担债务，上述约定只能约束合同签订双方，而不能对抗本案的原告，故对于被告的上述抗辩意见亦不予采纳。被告在承担本案的还款责任之后，可以依据双方的约定向相对人主张相应的权利。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条及《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第121条之规定，判决如下：

被告湖南三金投资开发有限公司于本判决生效之日起10日内向原告谭校祥归还借款本金人民币18万元及利息（利息按年利率24%从2010年4月15日起计算至本判决指定还款之日止）；

如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费5900元，由被告湖南三金投资开发有限公司负担。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省娄底市中级人民法院。

审　判　长　　曾　慧

代理审判员　　朱焕华

人民陪审员　　彭　欣

二〇一三年八月二日

代理书记员　　童　文

附法律条文：

1、《中华人民共和国合同法》

第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。

第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。

第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。

2、《中华人民共和国民法通则》

第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。

3、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》

第121条公民之间的借贷，双方对返还期限有约定的，一般应按约定处理；没有约定的，出借人随时可以请求返还，借方应当根据出借人的请求及时返还；暂时无力返还的，可以根据实际情况责令分期返还。

4、《中华人民共和国民事诉讼法》

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行。