湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院

民 事 判 决 书

（2012）楼民吕初字第199号

原告雷在敏，男，1964年1月3日出生，汉族。

委托代理人姜朝晖，湖南云梦律师事务所律师。

被告何深海，男，1966年12月1日出生，汉族。

委托代理人文斌，男，1985年8月8日出生，汉族。

第三人岳阳盈泰置业有限公司，住所地岳阳市岳阳楼区青年中路54号昌廉拍卖大厦3楼。

第三人吴美华，男，1966年6月7日出生，汉族。

第三人毛良明，男，1968年12月30日出生，汉族。

原告雷在敏与被告何深海、第三人岳阳盈泰置业有限公司、第三人吴美华、第三人毛良明股权转让纠纷一案，于2012年11月5日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成由审判员罗颂利担任审判长、审判员孙放军、审判员陈静参加的合议庭公开开庭进行了审理，书记员曹成担任庭审记录。原告的委托代理人姜朝晖到庭参加了诉讼，被告何深海与第三人岳阳盈泰置业有限公司、第三人吴美华、第三人毛良明经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告雷在敏诉称：2007年8月开始，原告雷在敏与被告何深海共同投资江西华友投资发展有限公司，在共同投资过程中，被告何深海欠原告1600000元，被告何深海于2011年3月26日补欠条给原告。后来，原告雷在敏又将其在江西华友投资发展有限公司的股份转让给了被告何深海，被告何深海尚有2000000元的股权转让款没有支付给原告。2012年10月26日，原、被告就有关江西华友投资发展有限公司双方的债权债务关系达成协议，被告何深海将其在岳阳盈泰置业有限公司的全部股权转让给原告，用来抵销被告何深海欠原告的债务。协议签订后，被告何深海没有及时为原告雷在敏办理股权过户手续，原告雷在敏多次通知第三人吴美华、第三人毛良明，询问其是否行使优先购买权，吴美华、毛良明均没有明确答复。为此，为了维护原告的合法权益，原告特通过诉讼的方式告知第三人原被告之间股权转让的事实，并向人民法院提起诉讼，请求确认被告何深海将其岳阳盈泰置业有限公司的股份转让给原告的协议合法有效，请求第三人协助办理过户手续。

原告为支持其诉讼请求，向本院提交的证据为：

一、欠条、股权转让协议各一份。证明因被告欠原告4000000元，2012年10月26日，原、被告签订协议一份，被告用其在第三人岳阳盈泰置业有限公司的股权抵付原告的债务。

二、江西华友投资发展有限公司的企业变更信息一份。证明2010年5月，雷在敏的股权转让给了何深海。整欠款为4000000元。

三、岳阳盈泰置业有限公司的企业注册登记资料。证明截止2012年12月26日止第三人岳阳盈泰置业有限公司股东情况。

四、岳阳盈泰置业有限公司公司章程。证明第三人岳阳盈泰置业有限公司对股东转让股权没有特别约定。

被告何深海、第三人岳阳盈泰置业有限公司、第三人吴美华、第三人毛良明没有答辩。

本院对原告提供的证据认证为：原告提供的证据来源合法、内容真实、与本案有关联性，本院予以采信。

本院根据采信的证据及庭审当事人的陈述，查明以下事实：

2010年5月，原告将其在江西华友投资发展有限公司的股份以2000000元转让给了被告何深海，并办理了企业股东股权变更登记。2011年3月26日，被告何深海向原告出具欠条一份，内容为：“今欠到雷在敏人民币壹佰陆拾万元整”。2012年10月26日，原告作为甲方与被告何深海作为乙方就双方原在江西华友投资发展有限公司债务问题达成协议一份，约定：一、甲、乙双方在投资华友公司时，乙方欠甲方人民币壹佰陆拾万元整，至签订之日起计算利息为肆拾万元整，合计乙方欠甲方人民币贰佰万元整。二、乙方同意在第三方转让华友投资股权所得中，支付甲方人民币贰佰万元整，以此为支付甲方当初将股权转让给乙方的转让款。三、由于乙方目前资金困难，乙方同意将其在岳阳盈泰置业有限公司的全部股份转让给甲方，用来抵销肆佰万元的债务。四、如果有第三方以越过肆佰万元的价格购买乙方的股权，则所得转让款项优先支付甲方肆佰万元整，余额部分归乙方所有（此第三方反指公司现有股东），本协议双方签字生效。双方签订协议后，原告要求被告何深海办理过户手续未果，原告多次告知第三人吴美华、第三人毛良明，询问其是否行使优先购买权，被告及第三人均没有书面答复。原告起诉至法院。

另查明，2012年12月26日，第三人岳阳盈泰置业有限公司的股东有何深海、毛良明、吴美华三人，何深海出资额为8200000元，持股比例为14.78%，公司新的章程中，没有对三位股东向股东以外的人转让股份进行特别约定。

本院认为：原被告之间签订的债权债务处理协议书系双方真实意思的表示，且该协议不违反我国法律的强制性规定，合法有效。协议书中约定，被告将其在第三人岳阳盈泰置业有限公司的全部股份8200000元（占公司股份的14.78%）转让给原告，用来抵清4000000元的债务。该协议签订后，被告何深海没有及时书面通知岳阳盈泰置业有限公司的其他股东，也没有为原告办理股权过户手续，现原告雷在敏通过诉讼的方式告知第三人吴美华、第三人毛良明，被告何深海将公司股权转让给原告雷在敏用以抵销4000000元欠款的事实，第三人吴美华、第三人毛良明在接到本案起诉状后30日内未对该次股权转让提出异议，也没有要求行使优先购买权，应视为同意本次股权转让，故原告雷在敏要求确认其与被告何深海签订的股权转让协议合法有效的请求理应得到支持。依据《中华人民共和国公司法》的有关规定，原被告之间的股权过户手续无须其他股东协助办理，但第三人岳阳盈泰置业有限公司应该为合法的股权过户办理相应手续。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条，《中华人民共和国公司法》第七十二条、第七十四条之规定，判决如下：

一、确认原告雷在敏与被告何深海于2012年10月26日签订的关于被告何深海将其岳阳盈泰置业有限公司的股份转让给原告雷在敏的合同合法有效。

二、第三人岳阳盈泰置业有限公司在本判决生效后十五日内协助原告雷在敏办理将被告何深海在岳阳盈泰置业有限公司的全部股权过户给原告雷在敏的相应手续。

三、驳回原告雷在敏其他诉讼请求。

案件受理费1000元，财产保全费5000元，合计6000元，由被告何深海负担。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。

审判长　　罗颂利

审判员　　孙放军

审判员　　陈　静

二〇一三年七月二十日

书记员　　曹　成