湖南省长沙市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2013）长中民四终字第00341号

上诉人（原审被告）长沙市长岛饭店有限责任公司，住所地长沙市芙蓉区五一大道136号。

法定代表人曾锋，该公司董事长。

委托代理人周凌，1976年11月27日出生，汉族，住长沙市开福区。

被上诉人（原审原告）彭娜，女，1977年11月21日出生，汉族，住长沙市雨花区。

委托代理人孟海燕，女，1988年7月7日出生，汉族，住湖南省益阳市赫山区。

委托代理人刘艳芳，女，1988年10月26日出生，汉族，住湖南省常宁市。

上诉人长沙市长岛饭店有限责任公司（以下简称长岛饭店）因与被上诉人彭娜股东知情权纠纷一案，不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院（以下称原审法院）（2012）芙民初字第2131号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。

原审法院认定：长岛饭店于2002年时由原国有企业改制而来，经工商登记核准为有限责任公司。彭娜为公司股东之一。2012年7月6日，彭娜等7名长岛饭店股东共同向长岛饭店董事会发出了一份《关于申请查阅长岛饭店有限责任公司与开发商合作开发合同、公司拆迁补偿协议和公司相关会计账簿及报表的函》，以长岛饭店与长沙康岛置业有限公司、长沙人瑞房地产开发有限公司所进行的合作开发项目属于公司的重大经营事项，涉及公司的前途和股东的切身利益为由，要求长岛饭店提供公司2002年至2012年期间的相关会计账簿和财务会计报表，与长沙康岛置业有限公司、长沙人瑞房地产开发有限公司合作开发的所有合同及董事会相关的会议纪要，以及公司的一、二期拆迁补偿协议供其查阅。

原审法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款的规定，彭娜作为长岛饭店的股东，对公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告依法享有当然的查阅、复制请求权，公司不得拒绝。彭娜请求查阅的董事会会议记录与公司法授权可予查阅的董事会会议决议在名称上存在差异，在具体查阅过程中长岛饭店应按公司法的规定提供董事会会议决议供彭娜查阅。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款的规定，彭娜作为长岛饭店的股东，对公司的会计账簿，在事先说明目的、书面申请的前提下，享有查阅请求权。在本案中，彭娜已经以函件的形式履行了该前置程序，长岛饭店在接函后的十五日内对同意查阅与否未予书面答复，在本次诉讼中也没有举证证明彭娜申请查阅会计账簿的目的具有不正当性，故原审法院确认长岛饭店应当将公司会计账簿提供给彭娜查阅，具体查阅范围依《中华人民共和国会计法》第十五条的规定，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。根据会计法的规定，会计资料包括会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料等不同类型。公司法赋予股东可以查阅的会计资料的范围，是财务会计报告和会计账簿两类。彭娜请求查阅的合作开发合同和拆迁补偿安置协议，属于《中华人民共和国会计法》第十四条所规定的会计凭证和公司的其他商业性文件的范畴，与会计账簿、财务会计报告不属同一概念，超出了《中华人民共和国公司法》第三十四条所赋予股东可以通过行使法定知情权进行查阅的请求范围，故原审法院对彭娜此项诉讼请求不予支持。对这些公司重大经营事项的了解和知情，公司股东可以通过申请召开临时股东会议等其他法律途径寻求解决。为避免彭娜、长岛饭店双方对知情权实现的具体方式发生不必要的争议，由原审法院根据两便原则对查阅的地点和时间予以界定。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条、第十五条的规定，判决：一、长岛饭店于本判决生效后十日内，提供公司自成立以来的董事会决议、监事会决议、财务会计报告、会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)供彭娜查阅。上述材料由彭娜在长岛饭店正常营业时间内于公司办公场所内查阅，查阅工作应于十五个工作日内完成。对董事会决议、监事会决议、财务会计报告彭娜有权复制；二、驳回彭娜的其他诉讼请求。本案受理费减半收取计40元，由彭娜、长岛饭店各负担20元。

长岛饭店不服原审判决，上诉称：一、彭娜的诉讼请求里并未包含“董事会决议、监事会决议”，而一审判决要求长岛饭店提供董事会决议、监事会决议，超过了诉讼请求。二、长岛饭店是1981年12月14日成立的，2002年5月31日进行了国有企业改制，无法提供改制之前的董事会决议、监事会决议。三、依照《中华人民共和国会计法》、《会计档案管理办法》的规定，公司企业的月、季度财务报告的保存期限为3年，而各类会计账簿的保存期限为15年，长岛饭店无法提供自公司成立以来所有的财务会计报告、会计账簿以供彭娜查询。四、彭娜的诉讼要求中没有提出具体的查询时间和目的，依照《公司法》的规定，长岛饭店拒绝提供公司会计账簿给彭娜查阅是合理合法的。

彭娜答辩称：一、在本案一审过程中，向长岛饭店提出查阅和复制公司的股东会决议、董事会决议的要求，并多次向法院主张，故一审法院的判决有事实和法律依据。二、彭娜在本案是主张查阅与复制2002年改制成立长岛饭店后的相关资料。三、依照《中华人民共和国会计法》、《会计档案管理办法》的规定，长岛饭店自2002年成立以来，相关资料能够查询与复制。四、长岛饭店拒绝彭娜查阅公司会计账簿是违反了《公司法》的相关规定，侵犯了股东的知情权。请求驳回上诉，维持原判。

本院二审查明：本案彭娜提出的诉讼请求为：1、长岛饭店将公司2002年改制以来的股东会会议记录、董事会会议记录、公司财务会计报告、公司会计账簿供彭娜依法查询和复制；2、长岛饭店提供公司与长沙康岛置业有限公司、长沙人瑞房地产开发有限公司进行合作开发的所有合同及公司一期、二期拆迁的房屋征收补偿安置协议供彭娜查询。

本院二审查明的其他事实与原审法院查明的一致。

本院认为：依照《中华人民共和国公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，故彭娜作为长岛饭店的股东有权查阅与复制公司董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。董事会决议、监事会决议是董事会、监事会就会议审议事项表决形成的决议。董事会、监事会的会议记录应当记录董事会、监事会就会议审议事项表决的过程和形成的决议。故原审法院判决长岛饭店提供董事会决议、监事会决议供彭娜查阅与复制并未超出其提出的查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议记录的诉讼请求。

长岛饭店于2002年由原国有企业改制而来，经工商登记核准为有限责任公司。彭娜要求查阅与复制相关资料的时间为2002年公司改制后，故原审法院判决长岛饭店提供公司自成立以来的董事会决议、监事会决议、财务会计报告、会计账簿供彭娜查阅或复制即指长岛饭店应提供2002年公司改制后的上述资料。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》的相关规定，长岛饭店应提供2002年公司改制后的董事会决议、监事会决议、财务会计报告、会计账簿供彭娜查阅或复制。

彭娜作为长岛饭店的股东请求查阅公司会计账簿符合法律规定。长岛饭店不能证明彭娜查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，不得拒绝。

综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。长岛饭店提出的上诉理由均不能成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费80元，由长沙市长岛饭店有限责任公司承担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　熊晓震

审　判　员　　何冬林

代理审判员　　黄红萍

二〇一三年三月二十九日

书　记　员　　邱丽丽

附相关法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。