湖南省长沙市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）湘01民终12155号

上诉人（原审原告）：王某甲，男，1979年4月28日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。

委托诉讼代理人：胡军辉，湖南岩铮律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王振刚，湖南岩铮律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：湖南印山台水泥有限公司，住所地湖南省长沙县江背镇印山村。

法定代表人：李某甲，董事长。

委托诉讼代理人：张淼，湖南为君律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：江西印山台水泥有限公司，住所地江西省萍乡市上栗县鸡冠山乡鸡冠村。

法定代表人：李某甲，董事长。

委托诉讼代理人：单雨丝，湖南为君律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：长沙焕然印山置业有限公司，住所地湖南省长沙县星沙街道办事处凉塘路阳光紫薇园六幢801号。

法定代表人：李某甲，董事长。

委托诉讼代理人：曹应霞，湖南为君律师事务所律师。

原审第三人：李某甲，男，1974年9月26日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。

原审第三人：蒋某，男，1968年10月11日出生，汉族，住湖南省长沙县。

原审第三人：徐某，男，1967年9月6日出生，汉族，住湖南省长沙县。

原审第三人：熊某，男，1966年9月7日出生，汉族，住湖南省长沙县。

原审第三人：李某乙，男，1968年2月10日出生，汉族，住湖南省长沙县。

原审第三人：欧阳某甲，女，1952年5月25日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。

委托诉讼代理人：樊溪虎，男，1949年9月9日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区，系欧阳某甲配偶。

原审第三人：欧阳某乙，女，1953年12月10日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。

原审第三人：王某乙，女，1974年8月6日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。

原审第三人：李某丙，男，1964年2月5日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。

委托诉讼代理人：黄英，女，1965年10月13日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区，系李某丙配偶。

原审第三人：凌某，女，1966年10月14日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。

上诉人王某甲因与上诉人湖南印山台水泥有限公司（以下简称湖南印山台公司）、江西印山台水泥有限公司（以下简称江西印山台公司）、长沙焕然印山置业有限公司（以下简称印山置业公司）及原审第三人李某甲、蒋某、徐某、熊某、李某乙、欧阳某甲、欧阳某乙、王某乙、李某丙、凌某股东资格确认纠纷一案，不服湖南省长沙县人民法院（2019）湘0121民初1137号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年11月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。

王某甲上诉请求：1.请求撤销一审判决；2.请求判决确认王某甲在江西印山台公司、湖南印山台公司、印山置业公司的股东资格、出资额、占股比例并将上述事实记载于股东名册；3.请求判决江西印山台公司、湖南印山台公司、印山置业公司为王某甲办理相应的股东工商变更登记；4.请求判决江西印山台公司、湖南印山台公司、印山置业公司向王某甲提供公司成立后的股东会会议记录、董事会会议决议、会计账簿（包含原始凭证及记账凭证）供王某甲复制、查阅，并委托第三方审计机构对财务材料进行审计；5.请求判决江西印山台公司、湖南印山台公司、印山置业公司承担本案一审、二审诉讼费用。事实与理由：一、一审判决认定“王某甲、欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙和李某丙支付的1085.8万元（凌某未向一审法院进行陈述，其24万元款项性质本案不宜认定），已经确认为了湖南印山台公司及其关联公司总股本金3.39亿元中的组成部分”系事实认定错误。1.本案证据能够证明凌某的24万元款项系对湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司的出资入股资金。理由：其一，2012年11月20日，湖南印山台公司向凌某出具了2份股权证，记载凌某持有湖南印山台公司14万元股份；其二，2012年12月20日，江西印山台公司向凌某出具了1份股权证，记载凌某持有江西印山台公司10万元股份；其三，湖南印山台公司、江西印山台公司自2014年以来一直按期向凌某分配股东红利；其四，因江西印山台公司、湖南印山台公司、印山置业公司的人员、财务、资产混同，实为“一套班子，同一资产，多块牌子”，故湖南印山台公司于2017年5月21日与凌某签署《入股协议及入股确认书》，认可其向湖南印山台公司等出资入股共计24万元的事实。以上证据能够证明凌某的24万元系对湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司的入股款项。2.凌某的股东权利依法由王某甲代为行使。2017年5月21日，凌某与王某甲签订了《股权代持协议》，约定由王某甲代凌某行使股东权利，因此，王某甲有权就凌某的24万元股份提起本次诉讼。王某甲通过出资、受让、代持第三人股权累计向湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司增资入股1109.8万元。3.湖南印山台公司及其关联公司总股本金并未达到3.39亿元。理由：其一，2002年5月20日，湖南印山台公司成立，注册资本3000万元，公司成立后，王某甲、欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙、李某丙、凌某、吴建湘对湖南印山台公司出资1109.8万元入股，并取得《股权证》；其二，2009年3月13日，湖南印山台公司使用公司资产出资成立了江西印山台公司，该出资中包含王某甲出资入股投入到湖南印山台公司的财产；其三，2010年4月9日，印山置业公司成立，注册资本1000万元实际系由湖南印山台公司以公司资产出资，且印山置业公司与湖南印山台公司人格混同，两个公司的资产、人员、财务具有同一性。综上，关联公司的注册资本均是以湖南印山台公司的资产出资，湖南印山台公司及其关联公司的注册资本总额存在“一笔资金，多次重复计算”的情形，因此其股本金总额远未达到3.39亿元，一审判决认定事实错误。二、一审判决认定：“王某甲及欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙、李某丙，虽然在湖南印山台公司、江西印山台公司和印山置业公司共同出资款1085.8万元，但仍不具备认定为公司股东的条件”系法律适用错误。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条的规定，是否具有股东资格，有两个方面要件，即实质要件和形式要件。实质要件是以出资为取得股东资格的必要条件，形式要件是对股东出资的记载和证明，是实质要件的外在表现，即在公司章程、股东名册记载和工商部门登记。但形式要件存在的意义主要在于涉及交易第三人时对善意第三人的保护，以维护交易的安全和稳定。但对于股权归属有争议的当事人之间而言，当事人应当提供取得股权的实质性证据。工商登记等外观形式本身没有创设股东资格的效力，在处理公司内部关系时，公司章程、股东名册记载、工商登记资料并非确认股东资格的唯一依据，如有证据证明登记事项与客观事实不符，应按查明的事实作出认定。本案系股东资格确认纠纷，属于公司内部纠纷，因此应从实质要件认定股东身份。本案有如下证据证明王某甲具有江西印山台公司、湖南印山台公司、印山置业公司的股东资格：其一，王某甲、欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙、李某丙、凌某、吴建湘共计对湖南印山台公司、江西印山台公司等出资1109.8万元，湖南印山台公司、江西印山台公司等依法为其出具了《股权证》；其二，2017年5月14日，湖南印山台公司以股权重组为由分别与王某甲、欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙、李某丙、凌某、吴建湘签订了《入股协议及入股确认书》，再次确认了王某甲、欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙、李某丙、凌某、吴建湘的股东身份及出资数额；其三，湖南印山台公司在（2017）湘0121民初2885号案件中明确认可王某甲的股东身份，并已记入庭审笔录；其四，江西印山台公司、湖南印山台公司、印山置业公司公司法人人格混同，三个公司的人员、财务、资产具有同一性，实为“一套人马、同一资产，多块牌子”，一审判决对该事实亦予以查实；其五，湖南印山台公司按照王某甲、欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙、李某丙、凌某、吴建湘各自的出资总额按期派发了股东红利；其六，王某甲、欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙、李某丙、凌某、吴建湘多次参加股东会行使股东权利，其他股东均未提出过任何异议，并认可王某甲、欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙、李某丙、凌某、吴建湘的股东身份。其七，王某甲依法受让了吴建湘134.8万元股份，并依法代持欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙、李某丙、凌某的股份，通过出资、受让、代持共计持有湖南印山台公司1109.8万元的股份。以上证据能够证明王某甲通过出资入股的方式成为湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司的股东，依法具有股东资格。因此，一审判决明显适用法律错误。三、一审判决认定：“涉案的1085.8万元出资款，并未在湖南印山台公司、江西印山台公司和印山置业公司进行过工商登记，或者说因为实质要件缺乏而暂时无法登记，形式上没有转化为公司资本。”系适用法律错误理由：其一，一审判决已经查明王某甲的出资款属于湖南印山台公司、江西印山台公司和印山置业公司共同股本金中的组成部分；其二，依据《公司法》第三十二条之规定，工商登记仅具有对抗第三人的效力，并不是股东内部事项认定的唯一标准；其三，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条之规定，在公司及股东内部，应当结合证据材料，以是否依法履行出资义务、实际出资额多少来认定，而不能仅以工商登记来认定。因此，一审判决明显适用法律错误。四、一审判决认定：“王某甲、欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙和李某丙本案1085.8万元的款项，属于对湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司和印山能源公司（已注销）共同的出资款，但各家公司的出资数额，尚无法明确。”系事实认定错误。一审判决已经查明“湖南印山台公司、江西印山台公司和印山置业公司有明显的人格混同特征，且《入股协议及入股确认书》明确了涉案款项涉及的资产包括‘湖南印山台、江西印山台、能源公司、星沙房产’，此处的星沙房产应特指印山置业公司，故一审法院认定1085.8万元款项属于湖南印山台公司、江西印山台公司和印山置业公司共同股本金中的组成部分。”本案中，王某甲对各家公司的出资数额及占有股权如下：1.王某甲对湖南印山台公司出资1109.8万元，占股比例为1109.8/3000=36.99%。理由：其一，湖南印山台公司已明确认可收到王某甲1109.8万元出资，并为王某甲等出具了《股权证》、签订了《入股协议及入股确认书》；其二，湖南印山台公司在（2017）湘0121民初2885号案件中明确认可王某甲的股东身份，并已记入庭审笔录；其三，湖南印山台公司注册资本为3000万元，其中王某甲出资1109.8万元，持股比例为36.99%。2.王某甲依法持有江西印山台公司36.99%的股权。理由：其一，江西印山台公司系由湖南印山台公司注册成立，并使用湖南印山台公司资产进行出资，该出资款中包含王某甲的1109.8万元及其对应的利润、股权溢价部分；其二，江西印山台公司与湖南印山台公司人格混同，两公司人员、财务、资产均是同一的，因此从实体上讲，王某甲对江西印山台公司的资产也享有36.99%的权益；其三，本案审理过程中，王某甲才得知湖南印山台公司持有的江西印山台公司5200万元股份已被两公司的实际控制人于2014年工商登记至其个人名下，且并未支付任何对价，该行为明显系恶意侵吞王某甲的资产，如果不确认王某甲的股东资格，则会使有关人员恶意侵吞财产的行为合法化，与民事法律的诚信原则、公平原则相悖。3.王某甲依法持有印山置业公司36.99%的股权。理由：其一，印山置业公司与湖南印山台公司人格混同，两公司的资产是同一的，王某甲依法对印山置业公司的资产享有36.99%的权益；其二，《入股协议及入股确认书》记载的公司资产中包含印山置业公司的资产，且一审判决已经查明印山置业公司的股本金中包含王某甲的出资；其三，一审判决已经查明印山置业公司的股本金中有王某甲的出资；其四，从实体上讲，印山置业公司的资本实际系由湖南印山台公司的资产出资，在两公司人格混同的前提下，王某甲有权按照36.99%的出资比例主张权益。五、江西印山台公司、湖南印山台公司、印山置业公司应当依法为王某甲办理工商变更登记手续。本案中，王某甲通过出资、受让、代持等方式共计持有湖南印山台公司等公司1109.8万元股份，湖南印山台公司亦为王某甲出具了《股权证》。但湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司并未依法为王某甲办理工商变更登记手续。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条的规定，王某甲的该项请求于法有据。六、王某甲有权查阅、复制江西印山台公司、湖南印山台公司、印山置业公司的股东会会议决议、董事会会议决议、会计账簿并委托第三方审计机构进行审计。通过前文所述，王某甲具有江西印山台公司、湖南印山台公司、印山置业公司的股东资格，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定王某甲有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告等内容，王某甲的该项请求于法有据。综上所述，一审判决部分事实认定错误、适用法律错误，请求依法支持王某甲的上诉请求。

湖南印山台公司答辩称：一、王某甲与凌某等人之间不构成“股权代持关系”，其以自己名义代表欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙、李某丙以及凌某提起诉讼缺乏法律和事实依据，请求法院依法驳回其上诉。王某甲与欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙、李某丙以及凌某之间所谓的“股权代持关系”是不符合法律规定的。根据法律规定，股权代持应当是在显名股东与隐名股东之间，王某甲在自身并不具备股东资格的情况下，双方之间的所谓“股权代持关系”也就缺乏了基础的法律事实。其依据所谓的“股权代持关系”，代欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙、李某丙以及凌某提起诉讼，存在明显的主体不适格，请求二审法院依法驳回其上诉。二、公司资本金额3.39亿元有王某甲以及凌某等人签订的所谓“股权代持协议”予以明确，该“股权代持协议”系王某甲与凌某等人签订，王某甲也将该协议作为证据予以提交，应当视为其对公司资本金额的确认。现王某甲提出异议，明显有违客观事实，请求二审法院依法驳回其上诉。三、王某甲不具备湖南印山台公司股东的资格。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条第二款以及最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知第28项的规定，上述两个规定虽有所区别，但应当是一种相互补强的关系，而非相互否认的关系。只有满足了相关条件后，出资人才能取得股东资格。结合到本案，湖南印山台公司股东对于王某甲的出资情况是不清楚的，且在王某甲起诉后，湖南印山台公司股东也都作出了书面的说明，对于王某甲的股东身份不予认可，以实际行动对王某甲提出异议；同时，王某甲并没有提供切实、有效的证据，对其具备股东资格这一事实予以证明，根据我国法律确立的“谁主张、谁举证”的证据规定，王某甲应当承担举证不能的不利后果。基于上述法律规定以及有限责任公司“人合性”的考虑，湖南印山台公司认为王某甲提出的诉请缺乏法律和事实依据，请求二审法院依法驳回其上诉。四、王某甲要求确认其对湖南印山台公司占股36.99%是明显缺乏法律和事实依据的。1.王某甲自行向法院提交的所谓“股权代持协议”中已经载明公司的资本总额为33900万元。该协议系王某甲与欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙、李某丙等人自行签订，撇开协议效力的问题，至少协议所体现的内容应当是经双方确认的。现王某甲在确认公司资本总额的情况下，认为应当持有湖南印山台公司36.99%的股权，明显脱离了客观实际，请求二审法院依法驳回其上诉请求。2.湖南印山台公司成立时间为2002年5月20日，注册资本为人民币3000万元，江西印山台公司成立于2009年3月11日，注册资本为人民币6000万元，印山置业公司成立于2010年4月9日，注册资本为人民币1000万元。上述三个公司注册资本加起来达1亿元。而王某甲的所谓出资最早发生在2012年，均在三个公司成立之后，且金额累计起来也才1085.8万元，却要求在三个公司占有36.99%的股权，即不符合公司法规定，也不符合客观事实，请求二审法院依法驳回其上诉。3.一审王某甲的诉请为确认在三家公司的占股比例均为（1109.8万/4109.8万），但在上诉请求中，却将诉请调整为（1109.8万/4109.8万），该上诉请求超出一审诉请范围，请求二审法院依法予以驳回。4.本案湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司均为独立法人，有自己独立的经营场所、组织架构和财务核算制度，不符合我国法律所确立的“法人人格混同”的情形；也与王某甲是否具备股东资格没有任何的关联性。王某甲提出所谓人格混同，理应获得在各公司同比例的股东身份，缺乏基础的事实和法律依据，请求二审法院依法驳回其上诉。四、王某甲提出的所谓占股比例、办理变更登记手续的前提是其股东身份得以确认。王某甲根本不具备合法的股东资格的情况下，其要求确定占股比例、办理变更登记手续就缺乏了基本的前提，请求二审法院依法驳回其上诉。五、关于查阅股东会决议、董事会决议、会计账簿以及委托审计的问题。1.关于查阅、复制股东会决议、董事会决议以及会计账薄等诉请。王某甲根本就不具备湖南印山台公司的股东资格，根据《公司法》第三十三条之规定，股东可以查阅、复制股东会会议记录、董事会会议记录，但无权复制会计账薄。现王某甲根本不具备股东资格的情况下，无权要求查阅、复制股东会会议记录、董事会会议记录，更无权要求复制会计账薄。同时，根据《公司法》第三十三条之规定，股东的查阅要求应当向公司提出，公司拒绝的，股东才可以请求人民法院要求公司提供查阅。从该规定上可以看出，向公司提出查阅要求是前置程序，如果公司不同意，才能依法启动诉讼程序。结合本案，王某甲直接提出查阅、复制要求，既不符合客观事实，也违反了法定的程序，其诉请缺乏法律和事实依据，请求二审法院依法予以驳回。2.根据我国《公司法》第一百六十九条之规定，公司选聘或解聘审计机构，依公司章程的规定，由股东会、股东大会或董事会决定。公司审计并不属于股东知情权的法定范围，是否对公司财务账簿进行审计，属于公司自治的内容，需要通过公司章程或股东会决议的方式作出决定，股东个人无权对公司进行审计，并且王某甲也没有就第三方审计的合理性、合法性提供证据材料予以证实。其上诉请求和理由明显缺乏法律和事实依据，请求依法予以驳回。

江西印山台公司答辩称：同湖南印山台公司的答辩意见。

印山置业公司答辩称：同湖南印山台公司的答辩意见。补充：第一，王某甲请求确认股东资格、出资额、占股比例，并登记于股东名册，办理股东工商变更登记，没有事实和法律依据。第二，王某甲不是印山置业公司的股东，没有权利查阅或复制印山置业公司的股东会议记录、会计账簿等资料。第三，王某甲请求人民法院委托第三方机构对印山置业公司财务进行审计，没有事实和法律依据。

欧阳某甲述称：同意王某甲的上诉意见。

欧阳某乙述称：同意王某甲的上诉意见。我知道湖南印山台公司我们进去的时候，公司当时只有9000多万的原始股，同时我是2003年入股的。公司的住所地在长沙县江背镇印山村，我是2003年转账100万元入股湖南印山台公司。随着公司发展一步步追加投资到江西印山台公司及印山置业公司等。

王某乙述称：同意王某甲的上诉意见。我是欧阳某乙女儿，当时我妈妈是最先入股的湖南印山台公司。

李某丙述称：同意王某甲的上诉意见。

李某甲、蒋某、徐某、熊某、李某乙、凌某未予陈述。

湖南印山台公司上诉请求：1.请求法院依法撤销一审判决，并依法改判驳回王某甲全部诉讼请求；2.请求依法判令王某甲承担本案一、二审全部诉讼费用。事实与理由：一审法院作出的民事判决书违反法定程序，请求二审法院依法予以纠正，并依法改判驳回王某甲全部诉讼请求。根据一审法院庭审查明的事实可知，王某甲的诉讼请求第一项为：“确认王某甲在湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司的股东资格、出资额，确认三家公司的占股比例均为（1109.8万/4109.8万），并将上述事实记载于股东名册“。从该诉请可以看出，王某甲请求确认其股东资格以及出资额等，该确认应当仅限于王某甲个人。但一审法院在作出的民事判决中，却确认了王某甲、欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙以及李某丙的出资人身份以及出资金额。该判决实际上已经超出了王某甲诉讼请求的范围，违反法定程序。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，一审法院的判决超出了王某甲诉请范围，明显违反法律规定及法定程序，请求法院依法予以纠正。

江西印山台公司上诉请求：1.请求法院依法裁定撤销一审判决，并发回一审法院重新审理；2.请求法院依法判决王某甲承担本案一审、二审的全部诉讼费。事实与理由：一、一审证据不足、查明事实不清，应当依法裁定撤销一审判决，发回一审法院重新审理。王某甲在一审中要求确认在湖南印山台公司、印山置业公司、江西印山台公司的股东资格、出资额、确认三家公司占股比例均为（1109.8万／4109.8万），并将上述事实记载于股东名册。根据王某甲提供的证据材料显示，王某甲仅出资了348万元。王某甲在一审中，提交了股权代持协议，一审法院没有对王某甲是否符合可以代替其他人“代持”资格的事实查明。同时，一审法院也没有对于吴建湘与王某甲签订的“股权转让协议”是否有效的法律事实进行查明。综上，一审法院对涉及本案的两个关键事实没有查明清楚，如王某甲不能接受其他人的“股权代持”、“股权转让”，王某甲也不具备为其诉讼的资格。我国法律对于股权代持人的身份虽然没有明确的规定，但是从股权代持的法律概念上来分析，股权代持的双方应为显名股东和隐名股东，只有在这种情况下，股权代持才有意义，才能起到维护隐名股东合法权益的作用。结合本案，王某甲在自身股东资格都尚未被确认的情况下，根本不具备股权代持的资格和条件，那么其与其他人签订的所谓“股权代持协议”应当是不具备法律效力的。同时，对于吴建湘向王某甲转让股份行为的效力问题，需要综合考虑转让的时间、程序、对价等多方面的因素。同时，根据我国《公司法》规定，公司股东之间转让股份是可以随意转让，而股东向非股东转让股份的话，需经股东半数以上同意，且股东享有优先购买权。结合本案，吴建湘、王某甲的股东资格尚未予以确认，其股份转让行为是否有效、是否会涉及“股东优先购买权”以及是否可以对抗第三方均存在不确定性。综上，一审证据不足，案件基本事实没有予以查明，应当撤销一审判决，发回一审法院重新审理。二、一审审理程序违背法定程序，应当依法裁定撤销一审判决，发回一审法院重新审理。根据（2019）湘0121民初第1137号判决书第十六页第一行至七行：“一审法院确认王某甲、欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙、李某丙在湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司、湖南印山台实业集团印山台能源有限公司（已经注销）的共同出资人之一，并享有出资人权益，出资对应的股本金数额依次为482.8万元、420万元、50万元、60万元和73万元。”根据法律规定，王某甲不具备“代持股权”的资格，无权替其他人主张相应的权利，不是适格的当事人。王某甲仅能主张自己的权益。一审法院对不确定权益依法进行裁判审理，已经违反法定程序。

印山置业公司上诉请求：1.请求依法撤销一审判决，发回重审；2.本案一审、二审诉讼费由王某甲承担。事实与理由：一审判决确认王某甲向印山置业公司出资60万元，属于认定事实不清。一审法院认为，根据王某甲提交的《入股协议及入股确认书》可以确定涉案款涉及的资产包括印山置业公司的资产，从而认定王某甲向印山置业公司履行了出资。但该协议也明确约定，对涉及印山置业公司的资产和股权进行整合并按出资人所持份额重新换发股权证。一审中王某甲及欧阳某甲等人均未提交涉及印山置业公司的股权权证，也没有其他任何证据证明其向印山置业公司出资过60万。一审法院直接认定王某甲向印山置业公司出资60万元属于认定事实不清。

针对湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司的上诉，王某甲答辩称：一、王某甲具有湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司的股东资格。1.王某甲已经依法向湖南印山台公司、江西印山台公司出资。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”本案中，王某甲一审过程中向法院提交的《湖南印山实业集团印山台水泥有限公司股权证》、《入股协议及入股确认书》等可以证明王某甲等人（王某甲、欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙、李某丙、凌某、吴建湘）共计向湖南印山台公司出资579.8万元、向江西印山台公司出资378万元、向印山台能源公司出资52万元（印山台能源公司未经清算即注销登记）。此外，原审法院已经查明，印山置业公司与湖南印山台公司人员、资产混同，实为使用湖南印山台公司注册成立并运营。2.王某甲等人已与湖南印山台公司、江西印山台公司及其原股东就出资入股一事达成了合意。第一，王某甲等人出资入股后，湖南印山台公司、江西印山台公司、印山台能源公司分别向其发放了《股权证》，其中明确记载王某甲等人的身份为公司股东，并记载了历次分配股东红利的情况，以上事实能够证明王某甲等人所投入的资金为股权款，而非其他性质的款项；第二，王某甲等人签订的《入股协议及入股确认书》中亦明确记载，王某甲等人投入的资金为股权款，并需按投入资金比例享有公司股权，以出资额为限对公司承担责任和享受权利，将王某甲等人计入股东名册，公司予以确认为公司股东。该证据能够证明王某甲等人对公司投入的是股权款，而非其他性质的款项，且三公司均认可王某甲等人的股东资格；第三，王某甲提供的短信通知等证据能够证明王某甲等人多年来一直依法参加公司股东会，并在股东会决议上签字，依法行使了股东权利，公司其他所有股东多年来均认可王某甲等人的股东身份并允许其参加股东会、签署股东会决议；第四，湖南印山台公司在（2017）湘0121民初2885号案件中明确陈述认可王某甲的股东身份，并同意办理工商登记，双方仅对持股比例的计算方式存在争议，根据民事诉讼禁反言的原则，应当认定王某甲具有三公司的股东资格。上述事实表明，湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司及其股东均已收到王某甲等人的出资，并认可王某甲等人的股东资格。3.股东资格确认纠纷属于公司内部纠纷，应当以是否实际出资以及当事人之间的约定为判断和处理依据，不应以公司登记机关的登记作为认定股东资格的标准。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定……”湖南省高级人民法院在（2014）湘高法民再终字第9号民事判决书中认定：“登记机关对公司股东的登记本身并无创设股东资格的效力，其本质上属于证权性登记，只具有对第三人宣示、证明股东资格的证权功能。本案并非公司与第三人的诉讼，而系公司内部股东资格确认，所以不应以公司登记机关的登记作为认定股东资格的标准，而应该以实质标准来判断，关键要看是否有证据证明当事人有成为股东的意思表示和其他股东是否有接受其为公司股东的意思表示，只要能证明当事人出资是为了成为股东，并履行了相关手续，得到其他股东认可，那么就应认定为股东。本案仇某某出了资，签订了入股协议，参加了股东会议，其他股东也认可其投资并允许其参加了股东会议，应当认定仇某某是股东。”长沙市中级人民法院在（2019）湘01民终599号民事判决书中认定：“工商登记材料是为了向第三人宣示股东资格，使登记股东就其股东资格获得对抗第三人的能力，本案系李**要求确认股东资格纠纷，不涉及外部法律关系，因此应当以是否实际出资以及当事人之间的约定为判断和处理依据。”长沙市中级人民法院在（2017）湘01民终451号民事判决书中认定：“股东与股东之间、股东与公司之间的股东资格确认纠纷属于公司内部的股东资格确认纠纷，该类型纠纷主要依据股东的实质要件，即签署公司章程、实际出资、取得出资证明书、行使股东权利，进行股东资格确认。实质要件的主要功能是对内的，在解决股东之间、股东和公司之间的争议时，效力优于形式要件。”本案中，王某甲依法向湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司履行了出资义务，三公司的其他股东多年来均认可王某甲对公司的出资并允许其参与股东会、签署股东会决议，王某甲等人依法行使了股东权利，并领取了公司的利润分红，以上事实能够证明王某甲等人具备认定股东资格的实质要件，应当确认王某甲等人的股东资格。4.印山置业公司的股本金中包含王某甲等人的出资，且印山置业公司与湖南印山台公司资产、人员混同，王某甲等人具有印山置业公司的股东资格。湖南印山台公司使用公司资金在长沙市星沙购买了土地使用权并从事房地产开发活动，王某甲等人依法按持股比例对该部分资产享有权益，但后来因房地产开发工作的需要，湖南印山台公司设立了印山置业公司的平台来具体负责星沙地产的开发业务。并且，印山置业公司、湖南印山台公司的资产、人员混同，实际为一套人马、一套账、同一资产、两块牌子，因此，王某甲等人应当按照持股比例对印山置业公司的资产享有财产权益。此外，《入股协议及入股确认书》明确了王某甲等人的投资款包括“湖南印山台、江西印山台、能源公司、星沙房产”，此处的星沙房产特指印山置业公司，因此，印山置业公司的股本金中包含王某甲等人的出资，王某甲等人具有印山置业公司的股东资格。二、一审判决未超出王某甲的诉讼请求，但一审判决未依法认定王某甲的股东资格不当。王某甲等人共向湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司出资1109.8万元，并依法享有湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司的股东资格。一审法院仅认定了王某甲等人的出资金额，虽未超出王某甲的诉讼请求，但未依法认定王某甲的股东资格不当，应当予以纠正。此外，王某甲通过股权转让方式受让了凌某的24万元股份，并代持了欧阳某甲、欧阳某乙、李某丙、王某乙的股份，上述人员均认可由王某甲主张权利并将股份登记到王某甲名下，王某甲有权向湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司就1109.8万元出资主张股东权利。

针对湖南印山台公司、江西印山台公司的上诉，印山置业公司述称：同意湖南印山台公司、江西印山台公司的上诉意见。

针对江西印山台公司、印山置业公司的上诉，湖南印山台公司述称：同意江西印山台公司、印山置业公司的上诉意见。

针对湖南印山台公司、印山置业公司的上诉，江西印山台公司述称：同意湖南印山台公司、印山置业公司的上诉意见。

针对湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司的上诉，欧阳某甲、欧阳某乙、王某乙、李某丙述称：同王某甲答辩意见一致。

针对湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司的上诉，李某甲、蒋某、徐某、熊某、李某乙、凌某未予陈述。

王某甲向一审法院起诉请求：1.确认王某甲在湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司的股东资格、出资额，确认三家公司的占股比例均为（1109.8万/4109.8万），并将上述事实记载于股东名册；2.要求湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司为王某甲办理相应的工商变更登记；3.要求湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司提供公司成立后的股东会会议记录、董事会会议决议、会计账簿（包含原始凭证及记账凭证）供王某甲复制、查阅、并委托第三方审计机构对财务材料进行审计。

一审法院认定事实：一、各方当事人无争议的事实。

（一）公司登记情况。湖南印山台公司（原名湖南印山实业集团印山台水泥有限公司，2017年10月13日更名为现有名称）成立于2002年5月20日，公司自成立至今，注册资本保持在3000万元；江西印山台公司成立于2009年3月13日，公司自成立至今，注册资本保持在6000万元；印山置业公司成立于2010年4月9日，公司成立至今，注册资本保持在1000万元；现三个公司的登记股东均为李某甲、蒋某、徐某、熊某和李某乙，法定代表人均为李某甲。湖南印山台实业集团印山台能源有限公司（以下简称印山能源公司）成立于2008年3月17日，2011年3月14日公司注销。

（二）王某甲向一审法院提交的股权证、《入股协议及入股确认书》、《股权代持协议》，湖南印山台公司、江西印山台公司和印山置业公司对其真实性均无异议，根据上述证据，可以认定如下的法律事实：

1.王某甲、欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙、李某丙、凌某及案外人吴建湘分别持有湖南印山台公司、江西印山台公司和印山能源公司签发的“股权证”，权证内容如下表：

2.2017年5月，王某甲、欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙、李某丙、凌某及案外人吴建湘分别与湖南印山台公司签署了内容格式相同的《入股协议及入股确认书》，其内容为：“为了更大限度维护股东合法权益、规范公司合法化，遵照《公司法》规定有限责任公司股东不得超过五十人，湖南印山实业集团印山台水泥有限公司（以下简称：公司）因受限于法律的约束，特对股东人数进行缩小，只能采取委托其他股东代持方式解决登记股东人数限制的要求。如委托他人代持则股东身份变成隐名股东，但公司对隐名股东和登记股东同等予以承认和保护。双方本着诚实信用、平等自愿、风险共担的原则，甲方对乙方的出资入股行为进行确认，并与出资入股人达成如下协议，共同遵照执行。于年月日对湖南印山台水泥有限公司出资入股，出资金额人民币

元整，占公司33900万股本中的股份数额股。以该出资为限对公司承担责任和享受权利，并记载于公司股东名册，公司予以确认为公司股东。公司为顺应发展需要，对公司股权结构及公司治理机制进行健全，特对以上入股行为进行确认，并对公司所涉资产（湖南印山台、江西印山台、能源公司、星沙房产）和股权进行整合后按所持份额重新换发股权证（原股折予以收回）。出资入股股东对公司享有的权利和承担的义务：1.享有法律法规《公司法》和《公司章程》授予股东的权利和义务；2.享有利益分配和福利待遇的权利……”。经各确认书确认，王某甲出资348万元，占股比例348万/3.39亿，欧阳某乙出资420万元，占股比例420万/3.39亿，欧阳某甲出资50万元，占股比例50万/3.39亿，王某乙出资60万元，占股比例60万/3.39亿，李某丙出资73万元，占股比例73万/3.39亿，凌某出资24万元，占股比例24万/3.39亿，吴建湘出资134.8万元，占股比例134.8万/3.39亿。

同时期，欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙、李某丙、凌某及案外人吴建湘与王某甲分别签署了相同内容格式的《股权代持协议》，协议约定众人的股权由王某甲代持，协议主要内容有：“鉴于我国现行的《公司法》第24条规定，有限责任公司股东不得超过五十人。受限于法律的规定，现有的451名出资股东无法全部登记注册为公司股东。为解决目前湖南印山实业集团印山台水泥有限公司（以下简称：公司）出资股东人数众多与法律对登记注册股东人数限制规定的矛盾，完成符合法律规定人数的股东登记，组成既符合法律规定又能够充分保障全体股东合法权益的股东会，股东得以通过股东会依法对公司进行经营管理。全体股东推举出符合法定登记人数的股东作为名义股东，其余股东则作为公司的实际出资人（隐名股东）。实际出资人与名义出资人订立本协议。约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东代持实际出资人向公司出资所形成的股权。双方根据本协议的约定享有权利、承担义务。公司对实际出资人的隐名股东身份予以确认，维护和保障隐名股东在公司的合法权益，确保隐名股东与登记股东按出资比例同股同权，并由公司在此协议上盖章确认。双方本着平等互利的原则，经友好协商，现委托方委托代持方代持公司股权事宜达成如下协议，以兹共同遵照执行……”。湖南印山台公司在该协议上盖章确认。另，吴建湘与王某甲签订了《股金转让协议》，约定吴建湘的134.8万元股份转让给王某甲。

2018年1月，湖南印山台公司收缴了部分原始股权证，换发了新的“股权证”，新“股权证”发证公司名称均为湖南印山台公司，王某甲权证编号011，持股数额482.8万元（已包含受让吴建湘的134.8万元），欧阳某乙权证编号012，持股数额420万元，欧阳某甲权证编号111，持股数额50万元，王某乙权证095，持股数额60万元。

(三)2017年，王某甲曾以湖南印山台公司为被告诉至一审法院，要求确认股东身份、出资比例，并进行工商登记，一审法院受理案号为（2017）湘0121民初2885号，在该案审理过程中，湖南印山台公司表示，认可王某甲的股东身份，但需以1109.8万元/3.39亿的股权比例进行工商登记，王某甲则要求占股36.99%，双方协商未果，该案后以裁定准予撤诉处理。

二、各方当事人有争议的事实。

（一）款项的性质。王某甲主张，江西印山台公司、印山置业公司和已经注销的印山能源公司均由湖南印山台公司使用包括本案1109.8万元款项在内的资金设立，四家公司股东、财务、管理人员相同，利润均以湖南印山台公司的名义分配，构成人格混同。1109.8万元款项，属于王某甲、欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙、李某丙及凌某向湖南印山台公司、江西印山台公司和印山置业公司共同增资扩股形成的股份。王某甲对此提交了（2017）湘0121民初2885号一案的笔录、湖南印山台公司提交的分红表和《入股协议及入股确认书》等予以证明。湖南印山台公司、江西印山台公司主张，认可公司收到1109.8万元款项的事实，但不认可该款项属于增资扩股的股份。印山置业公司主张，没有收到1109.8万元款项，也没有增资扩股的情况。一审法院认为，第一，民事法律行为应遵循诚实信用原则，禁止反言，（2017）湘0121民初2885号案虽以撤诉处理，但湖南印山台公司在该案中所作的相关陈述，应作为认定案件基本事实的依据，湖南印山台公司在该案中认可王某甲的股东身份，同意办理工商登记；陈述股权登记的基本方案为，以湖南印山台公司为母公司，以其关联公司为全资子公司，股东人数整合到50人以下，所有股东在湖南印山台公司及其他关联公司投入的总股本金为3.39亿元，股东股权比例按照（各自入股比例/总股本3.39亿元）的数据计算。根据该陈述，结合《入股协议及入股确认书》、《股权代持协议》的内容，可以认定下列基本事实：2017年5月，湖南印山台公司对其本公司及关联公司进行了股权清理，形成了确认总股本金及各自股份的《入股协议及入股确认书》，以《股权代持协议》的方式缩减股东人数，准备以湖南印山台公司为母公司、关联公司为子公司的方式进行登记。虽然，各公司具体的股本数额至今仍然没有确定，后续登记没有进行，但上述事实，足以证明王某甲、欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙和李某丙支付的1085.8万元（凌某未向一审法院进行陈述，其24万元款项性质本案不宜认定），已经确认为了湖南印山台公司及其关联公司总股本金3.39亿元中的组成部分。第二，湖南印山台公司、江西印山台公司和印山置业公司有明显的人格混同特征，且《入股协议及入股确认书》明确了涉案款项涉及的资产包括“湖南印山台、江西印山台、能源公司、星沙房产”，此处的星沙房产应特指印山置业公司，印山置业公司主张未收到款项的观点，与事实不符，一审法院不予支持。故一审法院认定1085.8万元款项属于湖南印山台公司、江西印山台公司和印山置业公司共同股本金中的组成部分。第三，《入股协议及入股确认书》将湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司和印山能源公司（已注销）所有的股本认定为3.39亿元，此数额已经超出了四家公司总的注册资本，应认定超出注册资本款项，属于四家公司增加的公司资本，王某甲、欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙和李某丙不属于湖南印山台公司的发起人，但江西印山台公司和印山置业公司不排除由湖南印山台公司使用包括本案款项在内的资金设立，故1085.8万元款项，既有部分属于增资款，也有部分属于设立款。第四，各权利人虽确认了四家公司有3.39亿元总股本，但未明确到每家公司具体的资本数额，对应1085.8万元亦未明确，故1085.8万元仍仅能在总股本中进行整体认定。第五，湖南印山台公司、江西印山台公司和印山置业公司，以及公司登记股东李某甲、蒋某、徐某、熊某和李某乙，对1085.8万元款项的权利人及相关性质，知情或者应当知情，本案陈述不知情的观点，一审法院不予支持。综上，一审法院认定，王某甲、欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙和李某丙本案1085.8万元的款项，属于对湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司和印山能源公司（已注销）共同的出资款，但各家公司的出资数额，尚无法明确。

（二）王某甲是否属于湖南印山台公司、江西印山台公司和印山置业公司的股东。王某甲主张，已实际出资，并享受了参与分红、参加股东会等股东权利，应确定并登记为股东，且其出资时间早，所占股权比例应远远高于1109.9万元/3.39亿。王某甲对此提交了邀请参加股东会的短信、股权证等予以证明。欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙、李某丙陈述，对出资款享有的股东权利由王某甲进行登记无异议。湖南印山台公司、江西印山台公司和印山置业公司均主张，王某甲不享有股东的身份。李某甲、蒋某、徐某、熊某和李某乙均不同意王某甲登记为公司股东。王某甲及欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙、李某丙，虽然在湖南印山台公司、江西印山台公司和印山置业公司共同出资款1085.8万元，但仍不具备认定为公司股东的条件，理由如下：第一，出资人的出资款成为公司法定资本系出资人成为公司股东的前提。有限责任公司的公司资本具有法定性，不得随意增加，严格限制减少，我国公司法对公司资本规定了严格的法律要件。首先，公司资本变更，要有合法有效的股东会决议及变更公司章程的实质要件。但湖南印山台公司及关联公司就股权认定和整合，所形成的事实上的股东会决议，既未确定3.39亿元在各家公司的分布，无法认定各家公司的公司资本数额，也未确认1085.8万元出资款的分配，无法确认出资人对于每家公司的出资数额。湖南印山台公司、江西印山台公司和印山置业公司的公司章程，其中的注册资本数额至今没有修改，作为规定公司组织及活动基本规则的书面文件，三家公司的公司章程均没有体现公司在注册资本之外还存在公司资本情况。出资款认定为公司资本，缺乏有效的股东会决议，无对应的公司章程。其次，进行工商变更登记是确定公司资本的形式要件。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，涉案的1085.8万元出资款，并未在湖南印山台公司、江西印山台公司和印山置业公司进行过工商登记，或者说因为实质要件的缺乏而暂时无法登记，形式上没有转化为公司资本。因此，涉案1085.8万元款项虽属于出资人对于公司的出资，但因股东会决议、公司章程的瑕疵，至今没有成为公司的法定资本，出资人缺乏认定为股东的基础条件。第二，有限责任公司具有的人合性质决定了公司资本、股东变更应交由公司股东及相关权利人自决。湖南印山台公司、江西印山台公司和印山置业公司均属于有限责任公司，股东要有相关的身份认同，变更公司资本、变更股权比例属于公司自决的范畴。因此，3.39亿元的总股本金在湖南印山台公司、江西印山台公司和印山置业公司如何占比，1085.8万元的出资款在各家公司如何持有，是同比列增长、同比例持有，还是根据公司资产优劣、经营状况有所区分，都应该由公司股东、出资人及利害关系人进行自决，法院对此不应处理，也无权处理。综上，因股东会决议瑕疵、公司章程未修改，以及法院无权处理有限责任公司的自治事项，王某甲、欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙和李某丙，对湖南印山台公司、江西印山台公司和印山置业公司虽有共同出资款1085.8万元，但在此出资款未明确为各家公司法定公司资本前，出资人仍不符合认定为公司股东的条件。

（三）王某甲是否有权查阅、复制公司股东会会议决议、董事会会议决议、会计账簿并委托第三方审计机构进行审计。王某甲认为，其参加过数次股东会，属于公司的股东，有权行使股东知情权，并向法院申请调查取证，调取公司历次的股东会会议签到表及形成的股东会决议。湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司认为，王某甲不属于股东，无权查阅上述资料。一审法院认为，前文已就王某甲股东身份问题进行了认定，王某甲尚不具备法律意义上的股东资格。并且，我国公司法规定，有限责任公司股东向法院起诉要求知情权，以起诉前向公司提出请求且被公司拒绝为前置条件，王某甲本案直接起诉，不符合法定程序。查阅股东会决议已经属于王某甲的部分诉求，调取股东会决议的申请，与诉求重合，不属于法院依职权调取范畴。王某甲提交的短信通知、银行到账信息已足够证明其在出资后享有了参与分红等部分股东权益，一审法院不认定股东资格的原因在于其他法律要件的缺失，至于是否存在股东会会议签到记录，不影响该事实的判断，调取股东会签到表的申请，对于解决本案争议事实暨股东身份的认定没有意义，一审法院不予支持。

一审法院认为，一、关于诉讼程序问题。王某甲的诉求是明确具体的，前文认定的相关事实，表明王某甲在同一案件同时起诉湖南印山台公司、江西印山台公司和印山置业公司，要求确认股东资格，更加有利于查明事实及案件的处理，一审法院对湖南印山台公司、江西印山台公司提出的诉讼程序抗辩，不予支持。

二、关于款项性质问题。公民的合法权益应得到法律的保护，王某甲、欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙和李某丙享有的1085.8万元款项，属于对湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司和印山能源公司（已注销）共同的出资款，王某甲享有的资本数为482.8万元，欧阳某乙享有的资本数为420万元，欧阳某甲享有的资本数为50万元，王某乙享有的资本数为60万元，李某丙享有的资本数为73万元。

三、关于股东资格认定问题。王某甲、欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙和李某丙实际出资，尽到了出资义务，领取了股权证，享受了分红，享有了部分归属于股东的权利，但因归属于公司股东自治范围的自决事项没有完成，法院亦无权对自决事项依职权进行认定，故其出资款尚没有转化为公司法定资本，出资人也暂时无法成为公司的股东，一审法院对于王某甲要求确认股东资格、比例，进行工商登记，并行使股东知情权的请求，不予支持。另，王某甲虽暂时无法成为公司股东，但为了有利于解决双方纠纷，一审法院单独对其款项性质及出资人的身份进行认定。

四、关于争议后续解决问题。因本案处理结果对于诸多关联案外人影响较大，而核心争议又涉及当事人的自决事项，从保护公民、企业的合法权益出发，按照相关的法律精神，一审法院在案件审理过程中，组织双方进行了多次调解，虽然就核心的自决事项，双方未达成一致意见，但协商解决争议，仍是处理本案的最佳方式，也是保障双方利益最大化的处理途径。如公司认可王某甲等人的身份，则应继续明晰各家公司法定资本、明确股权比例，保障出资人的合法权益。如因身份认同问题，各方无法就自决事项达成一致意见，王某甲无法成为公司股东，可就出资问题另行途径解决争议。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十五条第一款第三项、第二十六条第一款、第三十三条第二款、第三十七条第一款第七项和第一百七十八条之规定，判决：一、确认王某甲、欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙和李某丙属于湖南印山台水泥有限公司、江西印山台水泥有限公司、长沙焕然印山置业有限公司和已经注销的湖南印山台实业集团印山台能源有限公司的共同出资人之一，并享有相关出资人的权益，出资数额依次为482.8万元、420万元、50万元、60万元和73万元；二、驳回王某甲其他的诉讼请求。一审案件受理费80元，由湖南印山台水泥有限公司、江西印山台水泥有限公司和长沙焕然印山置业有限公司共同负担。

二审期间，湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证。本院将结合本案其他证据予以综合认定。

本院二审查明：王某甲、王某乙、欧阳某甲、欧阳某乙在庭审中陈述除本案当事人外还有其他持有股权证的出资人；湖南印山台公司陈述除本案当事人外还有其他出资人。

本院二审查明的其他事实与一审查明的各方当事人无争议的事实一致。

本院认为，本院的争议焦点为：一、王某甲是否具有湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司股东资格，以及具体出资额、占股比例的认定问题；二、一审判决在判项中确认欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙、李某丙的共同出资人身份以及对应的股本金额是否违反法定程序；三、是否应支持王某甲关于提供股东会会议记录、董事会会议决议、会计账簿（包含原始凭证及记账凭证）供其复制、查阅，并委托第三方审计机构对财务材料进行审计的诉求。

关于焦点一。第一，关于王某甲本人出资问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十二条规定：“当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。”本案系王某甲起诉湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司要求确认股东资格,不涉及外部法律关系,因此应当以是否实际出资以及当事人之间的约定为判断和处理依据。本案中王某甲提交的由湖南印山台公司、江西印山台公司分别于2012年、2014年签发的三份《股权证》明确载明了股东名称，股份数额，且有股东分配红利记录。2017年5月王某甲与湖南印山台公司签订的《入股协议及入股确认书》其中载明了“王某甲对湖南印山台公司出资入股，出资人民币348万元整，……公司予以确认为公司股东”等内容，还约定了出资入股股东的权利和义务。上述证据可以证实王某甲对案涉公司出资348万元的事实。同时根据王某甲提交的吴建湘的《股权证》载明的股份数额、吴建湘与湖南印山台公司签订的《入股协议及入股确认书》中再次确认的股份数额，吴建湘与王某甲签订的《股金转让协议》等证据，可以证实王某甲从吴建湘处受让案涉公司134.8万元股金的事实。且湖南印山台公司在2018年1月向王某甲换发的新股权证上载明王某甲持有股份数额为482.8万元，该数额包括王某甲出资的348万元和从吴建湘受让的134.8万元。综上，上述证据之间相互印证，可以证实王某甲通过本人出资和受让持有案涉湖南印山台公司、江西印山台公司等482.8万元股份的事实，且前述公司亦通过股权证、《入股协议及入股确认书》等予以确认且进行了分红。王某甲主张确认股东身份，符合法律规定。但因湖南印山台公司、江西印山台公司和印山置业公司系关联公司，且《入股协议及入股确认书》中明确了公司所涉资产包括“湖南印山台、江西印山台、能源公司、星沙房产”，此处星沙房产应特指印山置业公司，故该协议中载明的公司3.39亿万股本应是前述各家公司的总股本。考虑到《入股协议及入股确认书》并未明确3.39亿元股本中具体上述公司每家公司的具体数额，王某甲投资的482.8万元亦未明确到具体哪家公司，各方当事人对此亦有争议，同时根据已查明的事实可知上述各家公司的注册资本总和亦未达到协议载明的3.39亿元，且除本案当事人之外还有其他出资人，故王某甲在诉争各公司的股本数额、股份比例无法确认。综上，本院对王某甲要求确认具有湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司股东资格的诉求予以支持；对于其要求确认在案涉各公司的出资额、出资比例，记载于股东名册并进行工商登记的诉求，因王某甲在诉争各公司的具体股份数额、股份比例无法确认故本院不予支持。另经查阅2020年3月24日的一审庭审笔录中记载的王某甲的诉讼请求以及其上诉请求，王某甲在诉求中并未涉及要求确认印山能源公司的股东资格，一审判决王某甲是已经注销的印山能源公司的出资人，并享有出资人的权益，超过了当事人诉求，本院对此一并予以纠正。第二、关于王某甲主张的代持欧阳某甲等人股份的股本认定问题。同上所述，本案系股东资格确认纠纷,不涉及外部法律关系。本案中，虽然王某甲与欧阳某甲、欧阳某乙、王某乙、李某丙、凌某等人分别签署了相同内容格式的《股权代持协议》，约定其股权由王某甲代持，进行工商登记。但经审查，王某甲并未成为登记股东，该协议并未实际履行，且根据王某甲提交的欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙、李某丙、凌某等人的《股权证》以及欧阳某乙等人与湖南印山台公司签订的《入股协议及入股确认书》等可知，欧阳某乙等人均是以本人名义入股案涉公司，其出资总额分别为：420万元、50万元、60万元、73万元、24万元，且收取分红，在内部关系上并没有王某甲代为出资或者代为收取分红等外在表征，故在内部确认出资数额时不宜将欧阳某乙等人的出资额归入王某甲本人的出资总额。王某甲以《股权代持协议》为由要求确认其出资额为1109.8万元，依据不足，本院不予支持。

关于焦点二。本案中，欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙、李某丙在一审程序的诉讼地位均是第三人，经查阅一审卷宗该四人并未提出独立的诉讼请求，一审判决在判项中确认欧阳某乙、欧阳某甲、王某乙、李某丙的共同出资人身份以及对应的股本金额，违反了“不告不理”原则，本院予以纠正。

关于焦点三。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，如前所述，王某甲具有湖南印山台公司、江西印山台公司、印山置业公司的股东资格，因此其有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议。故对王某甲关于查阅、复制案涉公司自成立后的股东会会议记录、董事会会议决议的主张，本院予以支持。关于会计账簿查阅、复制的问题，根据法律规定，股东有权查阅公司会计账簿，但是需要向公司提出书面请求并说明目的；如果公司在15日内拒绝提供查阅，股东才可以寻求司法救济。而本案中王某甲并未提交其向法院起诉前向案涉公司就查阅会计账簿提出了书面请求并说明目的，且公司在15日内拒绝提供的证据，故本院对其关于复制、查阅会计账簿并委托第三方审计机构对财务材料进行审计的主张，不予支持。

综上所述，王某甲、江西印山台水泥有限公司、湖南印山台水泥有限公司、长沙焕然印山置业有限公司的上诉请求部分成立。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：

一、撤销湖南省长沙县（2019）湘0121民初1137号民事判决；

二、确认王某甲为湖南印山台水泥有限公司、江西印山台水泥有限公司、长沙焕然印山置业有限公司的股东；

三、限湖南印山台水泥有限公司、江西印山台水泥有限公司、长沙焕然印山置业有限公司于本判决生效之日起七日内在其各自经营场所内向王某甲提供自公司成立之日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议，供王某甲查阅、复制;

四、驳回王某甲的其他诉讼请求。

一审案件受理费80元，由王某甲负担10元，由江西印山台水泥有限公司、湖南印山台水泥有限公司、长沙焕然印山置业有限公司各负担23.33元；二审案件受理费80元，由王某甲负担10元，由江西印山台水泥有限公司、湖南印山台水泥有限公司、长沙焕然印山置业有限公司各负担23.33元。

本判决为终审判决。

审判长　黎　藜

审判员　廖雯娜

审判员　孟宝慧

二〇二一年一月二十五日

书记员　黄小飞

附该案适用法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;

(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;

(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;

(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。